Desde que entrou em vigor, no último dia 11 de janeiro, o novo Código Civil vem causando uma grande polêmica no ambiente empresarial. E não é para menos. A nova lei mudou radicalmente o funcionamento das sociedades limitadas, que representam a grande maioria das empresas brasileiras, tornando-as mais burocráticas, caras e complexas. "Incorporadas ao dia-a-dia, essas mudanças praticamente engessam as empresas e podem causar muitos problemas", afirma o advogado Thiago Norões, da Norões & Advogados Associados, integrante da Rede Gestão.

As empresas têm o prazo de um ano para adaptarem seus contratos sociais ao regime jurídico estabelecido pelo novo Código, mas o advogado aconselha cautela. "É prudente esperar um pouco mais e ver como será a evolução dessa lei, já que há várias propostas de mudanças legislativas em curso", observa.

Para Norões, em muitos casos, a melhor saída será transformar as limitadas em sociedades anônimas. Isso porque o novo Código atribui às limitadas uma série de exigências que acabam exatamente com a sua principal vantagem: o funcionamento mais simples e a menor burocracia. A partir de agora, por exemplo, todas as deliberações nas empresas com até dez sócios devem ser aprovadas em reunião, com ata averbada na Junta Comercial. Nas empresas com mais de dez sócios, as decisões serão tomadas em assembléia de sócios. Em ambos os casos, tais reuniões devem ser previamente convocadas através de edital publicado em veículos de comunicação. Para muitas matérias, decisões que antes poderiam ser tomadas por meio de maioria simples (51%) agora dependem da aprovação de 75% do capital social da empresa.

"O novo Código também permite a criação e o funcionamento de Conselhos Fiscais na sociedade limitada, com representação dos sócios quotistas minoritários, com amplos poderes de fiscalização nos atos dos administradores", observa Norões. As relações societárias, aliás, sofrem diversas alterações com a nova lei. Até então, por exemplo, um sócio poderia ser excluído da sociedade sem justificativa e por simples alteração no contrato social, se essa fosse a vontade da maioria. Agora, é preciso alegar e comprovar judicialmente que houve uma conduta prejudicial aos interesses da sociedade, dando direito de defesa ao sócio.

"Esse tipo de procedimento está presente em todo o Código. Questões que antes eram claramente determinadas hoje estão entregues à decisão da Justiça", assinala o advogado. Para ele, as limitadas deixaram de ser a melhor opção em muitos casos. "Se há risco de divergência entre sócios, por exemplo, a mudança para sociedade anônima é o mais indicado", ressalta.

 As mudanças são inúmeras. No que se refere a empresas, além de maior poder aos sócios minoritários, o novo Código também traz alterações em temas como responsabilidade dos administradores, desconsideração da pessoa jurídica, sociedade entre cônjuges, demonstrações financeiras, entre outros. Para a empresa, o melhor é contar com orientação de especialistas que possam assessorar na tarefa de conduzir as mudanças necessárias sem comprometer sua competitividade.